一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨
华特（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）是目无王法的纨绔子弟，因为杀害了一名黑人学生而被沙夫特（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）捉拿归案。无奈华特的家里有权有势，仅仅略施小计就令华特无罪释放。然而，重获自由的华特却并不懂得珍惜，他对让自己丢了面子的沙夫特恨之入骨，发誓一定要除之而后快。 沙夫特因为坚守内心里的正义，因此树敌众多，
